Procédure de dissolution et liquidation d'une SCI

La dissolution et la liquidation d’une SCI Société Civile Immobilière répond à un certain formalisme juridique. À l’issue des deux procédures, la SCI perd sa qualité de personne morale et signe son extinction par la radiation définitive du RCS Registre du Commerce et des Sociétés.

Voici comment s’y prendre pour dissoudre et liquider une SCI à l’amiable.

La dissolution de la SCI, à quoi sert-elle ?

La dissolution de la SCI marque la première étape vers la liquidation de cette dernière. La décision de dissolution est prise dans le respect des statuts, soit par accord des associés, soit par extinction de l’objet social de la SCI.

La date de dissolution de la SCI marque alors la période à partir de laquelle la SCI est en procédure de liquidation. Un liquidateur est alors désigné pour apurer le passif de la société et clôturer l’actif. Tous les documents émanant de la SCI portent la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du liquidateur et son adresse postale.

Procédure de dissolution de la SCI

Rédaction du procès verbal de dissolution

Dans le respect des statuts, et si nécessaire avec le vote des associés à la majorité ou à l’unanimité, la dissolution de la SCI est décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci doit faire l’objet d’un procès verbal de dissolution qui mentionne :

• La décision de dissoudre la SCI de manière anticipée
• La nomination du liquidateur et l’étendue de ses pouvoirs et attributions
• Le lieu du siège social de la liquidation pour toute correspondance
• La fin des fonctions du ou des gérant de la SCI

Le liquidateur peut être le gérant, cas le plus courant, ou toute personne associée ou non de la SCI. En d’autres termes, il peut très bien s’agir d’un tiers qui agira au nom de la SCI et dans son intérêt.

Pendant cette phase, les créances sont recouvrées, les dettes sont remboursées et les actifs sont cédés. Peuvent ensuite être établis les comptes de liquidation.

Publication de l’avis de dissolution au JAL

Suite à la rédaction du procès verbal de dissolution, vous devez publier dans un journal légal de votre département la décision prise par la SCI. Cette démarche doit être faite dans le mois suivant la date de dissolution indiquée dans le procès verbal. Il s’agit d’une formalité payante qui coûte entre 80 et 200 euros en fonction de la longueur de l’annonce, du département et du journal choisi.

L’avis de dissolution est obligatoire afin d’informer les tiers (surtout les créanciers) de votre entrée en liquidation, pour qu’ils puissent faire valoir leurs droits si besoin. L’avis du JAL doit mentionner a minima les informations suivantes, à peine de nullité :

• La raison ou la dénomination sociale de la SCI
• La forme juridique de la société (en l’occurrence, SCI)
• Le montant du capital social, l’indication de sa variabilité le cas échéant
• Le numéro d’immatriculation de la société au RCS
• L’adresse du siège social de la SCI
• Le nom, le prénom, l’adresse du domicile du ou des liquidateurs
• Les limitations apportées aux pouvoirs du ou des liquidateurs
• L’adresse du siège de liquidation (souvent chez le liquidateur, mais ce n’est pas obligatoire)
• Le greffe compétent pour le dépôt des actes relatifs à la liquidation

Le procès verbal de dissolution et l’avis de dissolution dans le JAL sont indispensables pour l’enregistrement de la formalité.

Déclaration de modification de la SCI

Un état modificatif doit être demandé auprès du CFE Centre de Formalités des Entreprises compétent. En l’espèce, il s’agit directement du greffe du tribunal de commerce pour les SCI, puisque ce type de société est enregistré au RCS.

Ainsi, le liquidateur de la SCI envoie le formulaire M2, intitulé « déclaration de modification d’une entreprise personne morale » sous le Cerfa 11682*06, accompagné du règlement dû au greffe. Il est nécessaire de joindre à la demande, faite en trois exemplaires, les documents suivants :

• Un exemplaire du procès verbal de dissolution
• Une attestation de parution de l’avis de dissolution au JAL
• Une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur
• Une attestation de filiation pour le liquidateur

Le liquidateur recevra un état de déclaration modificatif de la part du greffe. Une fois les opérations de liquidation effectuées, il pourra alors entamer la procédure de liquidation à proprement parler.

La liquidation de la SCI, à quoi sert-elle ?

La liquidation de la SCI est la dernière étape vers sa fermeture définitive, mettant fin à la personne morale. Le liquidateur a pour mission de terminer les affaires en cours, de réaliser l’actif et d’apurer le passif. Le délai entre dissolution et liquidation ne saurait excéder 3 ans, mais intervient généralement quelques mois après la dissolution.

Le ou les liquidateurs doivent rendre compte, une fois la liquidation prête à être terminée, de leurs actions. À défaut, ils doivent en faire rapport aux associés une fois par an. Ils informeront notamment les détenteurs de parts de l’existence d’un boni de liquidation ou d’un mali de liquidation. En cas de boni, les formalités auprès des impôts seront plus poussées.

Procédure de liquidation de la SCI

Les opérations de la liquidation d’une SCI ressemblent à celles de la dissolution. Elles sont cependant plus nombreuses en raison des différentes instances qu’il convient d’informer.

Rédaction du procès-verbal de clôture des opérations de liquidation

Les associés sont convoqués à une dernière assemblée générale extraordinaire. Ils doivent statuer sur les comptes de liquidation et donner au liquidateur quitus de sa gestion, le libérant ainsi de ses fonctions. Le procès verbal de liquidation doit mentionner les éléments suivants :

• L’approbation du rapport du liquidateur, les comptes de liquidation et le résultat qui en découle
• Le traitement du boni ou du mali de liquidation
• Le constat de la clôture de liquidation
• La fin des fonctions du liquidateur

Néanmoins, le liquidateur conserve les pouvoirs pour accomplir les formalités constatant la clôture des opérations de liquidation.

Publication de l’avis de liquidation au JAL

Une nouvelle publication, à nouveau payante, doit être faite au JAL. Il s’agit de l’avis de clôture des opérations de liquidation de la SCI. Ce dernier doit contenir les mêmes mentions que celles indiquées pour l’avis de dissolution.

La plupart des JAL propose aujourd’hui la saisie en ligne de l’annonce légale, il n’y donc, pour le liquidateur, plus qu’à se laisser guider pour n’oublier aucune indication essentielle et valider juridiquement la valeur de l’avis de liquidation.

Déclaration de radiation de la SCI

La radiation de la SCI doit être demandée auprès du greffe du tribunal de commerce. Il convient, à cet effet, d’envoyer le formulaire M4, intitulé « déclaration de radiation d’une entreprise personne morale » sous le Cerfa 11685*02, accompagné du paiement de la formalité.

Les documents suivants doivent être joints à la demande de radiation, établie en trois exemplaires :

• Un exemplaire du procès-verbal de décision des associés faisant état de la clôture des opérations de liquidation
• Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation, il doit être certifié conforme par le liquidateur
• Une copie de l’attestation de parution dans un JAL

Le liquidateur, si le dossier est complet et conforme, recevra alors de la part du greffe un extrait K-Bis de radiation du RCS. Ce document met fin définitivement à l’existence de la SCI, mais il reste à finaliser l’opération par une déclaration aux impôts professionnels dont relève la société.

Transmission de la déclaration de résultats au service des impôts

Deux opérations distinctes sont à distinguer au niveau de la transmission qui doit être effectuée au service des impôts professionnels. La première ne concerne que les SCI ayant constaté un boni de liquidation. Il faudra alors envoyer aux services des impôts le procès-verbal de liquidation et payer l’impôt dû à ce titre (prélèvements sociaux de 17,2 % et impôts sur le revenu de 12,8 %, soit la flat tax de 30 %).

La seconde opération concerne toutes les SCI, même si elles constatent un mali de liquidation. Il s’agit d’envoyer au service des impôts la dernière déclaration de résultats, arrêtée à la date de clôture de la liquidation, et de régler les derniers impôts et taxes pour que la SCI soit définitivement libérée de tout engagement au niveau administratif et fiscal.