Comment liquider une SCI : quelle procédure ?

La dissolution d’une SCI implique la fin de vie sociale de cette société. Pour la liquider, la décision doit être prise en commun accord avec tous les associés. Toutefois, lorsque les statuts ont prévu une clause particulière, elle peut tout simplement être appliquée pour en finir avec son existence juridique.

Pourquoi liquider une SCI ?

Lorsque la dissolution d’une SCI est décidée, la société est de fait engagée dans la procédure de liquidation. La personne juridique n’est conservée que pour apurer le passif.

Avant la radiation du RCS (Registre du Commerce et des Sociétés), la dissolution effective représente la première étape. Les motifs invoqués pour cette liquidation peuvent être la dissolution automatique ou provoquée.

La dissolution automatique de la SCI

La liquidation d’une société civile immobilière peut intervenir de plein droit. Dans le cas d’une dissolution automatique, l’accord des associés n’est pas requis.

L’arrivée du terme statutaire

Étant donné qu’une SCI ne peut exister pour plus de 99 ans, la SCI sera automatiquement dissoute lorsqu’elle dépassera ce terme. Une prorogation avant cette date peut toutefois empêcher sa fermeture.

Réalisation ou disparition de l’objet social

Lors de la rédaction des statuts, les associés doivent lister les activités de la SCI. De cette façon, la société est en droit de les exercer tout au long de son existence.

Les associés peuvent faire le choix délibéré de restreindre l’objet social. La gestion d’un seul immeuble peut être indiquée dans les statuts. De ce fait, en cas de vente de ce bien immobilier, l’objet social n’existe plus et la dissolution de la société est inévitable.

Annulation du contrat de la société

Une SCI correspond à un contrat entre plusieurs associés. Le contrat de société est conforme à la législation lorsqu'il comporte des mentions relatives aux consentements, capacités et contient un contenu licite et certain.

En cas de manquement, le contrat de la société peut tout simplement être annulé et la dissolution de la SCI s’impose.

La clause prévue dans les statuts de la SCI

Pour se prémunir contre certains événements, les associés peuvent décider d’ajouter des mentions spécifiques dans les statuts. Lorsqu’ils surviennent, ils entraînent une dissolution automatique de la SCI.

Ces événements peuvent être de nature très différente mais aboutissent tous à la liquidation :

• Vente des biens immobiliers possédés par la SCI
• Événement externe qui met en péril l’organisation de la société
• Sortie d’un des associés fondateurs

Le jugement mettant fin à la liquidation judiciaire

Lorsque la SCI déclare la cessation des paiements au greffe du tribunal de commerce, la procédure de liquidation judiciaire commence. Si la SCI n’est plus en mesure de payer ses dettes, la faillite est déclarée. Même si une procédure de redressement judiciaire est mise en place, cette société civile immobilière n’échappera pas à la dissolution. Elle sera réalisée à la date du jugement de clôture de la liquidation judiciaire.

La détention des parts sociales par un seul associé

L’article 1832 du code civil stipule que le capital social d’une SCI doit obligatoirement être détenu par plusieurs personnes. Dès lors qu’elles sont revendues à un seul associé, la société civile immobilière ne peut perdurer.

Cette liquidation automatique survient aussi bien lors du départ des associés qu’en cas de décès. La dissolution est donc prononcée dans l’année qui suit ces événements. Il est toutefois souvent toléré que la SCI puisse être conservée en cas de décès d’un associé.

La liquidation provoquée d’une SCI

La fermeture d’une SCI peut être décidée par les associés ou un juge. Dans le cadre d’une dissolution conventionnelle anticipée, la décision doit être votée à l’unanimité.

Une dissolution judiciaire peut également être opérée en cas de désaccord majeur entre les associés mettant en péril l’organisation de la société. Une des parties prenantes peut faire appel à un juge pour qu’il mette fin à la SCI.

Comment réussir la dissolution puis la liquidation de la SCI ?

Pour en finir avec une SCI, les associés doivent respecter les étapes prévues par la loi. Elles passent notamment par une dissolution avant de fermer la SCI.

Soumettre la dissolution de la SCI au vote

Quand la liquidation n’est pas automatique, les associés doivent se réunir pour prendre cette décision. En général, le vote se fait à l’unanimité compte tenu de l’impact d’une telle décision sur la société. Toutefois, lorsqu’une clause a été prévue ou qu’un certain pourcentage de votes est obtenu, la dissolution de la SCI peut être décidée.

Un procès-verbal de dissolution est ainsi dressé. Il est signé et certifié par le représentant légal de la société et doit être transmis au greffe du tribunal de commerce.

Sélectionner un liquidateur

Après avoir décidé d’un commun accord que la dissolution de la SCI, les associés doivent désigner un liquidateur. Son rôle est de clôturer les comptes et de partager l’actif net restant entre tous les associés. Ensuite, il gère la dissolution sur le plan fiscal.

Les conditions pour être choisi comme liquidateur sont énoncées dans les statuts. En l’absence de mention particulière, cette décision se prend également à l’unanimité. Le liquidateur peut être le gérant de la SCI, un des associés ou une personne extérieure. Cette information est ensuite transmise au greffe du tribunal de commerce.

Publier un avis officiel de dissolution

Afin d’informer de cette dissolution, un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette démarche doit être réalisée dans les 30 jours qui suivent la décision de dissolution de la SCI. L’attestation de parution fait partie des pièces justificatives utiles pour la radiation du RCS.

Le dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce

Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la SCI, un dossier complet est à transmettre au greffe du Tribunal de commerce. Pour que cette formalité soit acceptée, les pièces justificatives suivantes doivent être annexées :

• Le formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale en deux exemplaires
• Une copie du procès-verbal de dissolution signée par tous les associés
• Une copie de l’attestation de parution dans un JAL
• Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur lorsqu’il s’agit d’une personne physique
• La copie de la pièce d’identité du liquidateur en cas de personne physique
• Un extrait de KBIS de moins de trois mois

Liquider les biens de la SCI

Le liquidateur dispose de 3 ans pour liquider les biens de la société. Il dispose d’un mandat pour réaliser l’actif, à savoir vendre les biens immobiliers de la SCI. Le liquidateur se charge également du règlement du passif, à savoir régler toutes les dettes.

Publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales

Tout comme pour l’avis de dissolution, un avis de liquidation doit faire l’objet d’une parution au JAL (Journal d’Annonces Légales). Cette formalité exige la présence des mentions obligatoires, avec notamment la date effective de liquidation.

Demander une radiation au greffe du tribunal de commerce

Pour obtenir une radiation de la SCI du RCS, le liquidateur dispose de 30 jours après la date effective de la liquidation pour transmettre un dossier de demande de radiation au greffe du tribunal de commerce. Une fois validé, un extrait KBIS de radiation est transmis. Il met fin de façon définitive à la société civile immobilière, qui ne possède donc plus d’existence au niveau administratif et fiscal.